中航三鑫股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系

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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2012年度，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，较好的完成各项工作任务。公司董事会带领全体员工积极应对，按照“拓市场、降成本、强研发、保生存”的经营思想，做了大量的工作，取得一定的成绩。报告期内，公司累计实现营业收入32.9亿元，较去年同期增长 13.8%，但在欧债危机、欧美光伏“双反”及国内房地产调控的多重影响下，国内光伏行业及平板玻璃行业均处困境，光伏行业全行业严重亏损，公司特玻产业作为公司转型期的新兴产业经营发展异常艰辛。由于盈利能力大幅下滑，市场拓展艰难，相关生产线建设资金均依靠公司自筹，财务费用增加，致使公司出现自创立以来首次亏损。公司管理层对亏损原因进行认真分析，多次提出解决办法和采取具体降低成本措施，并积极向当地政府及股东方寻求帮助。

　　报告期内，公司的幕墙工程、特玻材料和航空材料三个产业均有所发展，公司战略转型、产业结构调整和产品升级取得阶段性进展，生产基地建设进入收尾阶段，按计划涉足航空材料产业。

　　幕墙工程产业稳步发展，单一项目金额超过1亿元的工程订单达到5个。研发设计并承建了一些光伏示范工程，分别在海南、深圳、广州、俄罗斯等地建设了屋顶电站，安装容量15330.08千瓦。为保证公司幕墙产业健康持续发展，调动公司幕墙产业经营团队和主要骨干的积极性和主动性，公司提出了幕墙工程公司增资扩股方案。目前该方案尚在正常推进中。报告期内，幕墙工程产业实现主营业务收入22.12亿元，较上年同期增长21.9%。

　　特玻材料产业方面，海南中航特玻一期建设已基本完成，蚌埠生产基地也已根据市场变化调整了生产产能。报告期内，海南2#线#线日点火，目前尚在正常调试中。

　　航空材料产业方面，公司结合自身发展现状，通过参股投资中航百慕新材料技术工程股份有限公司（原北京航材百慕新材料技术工程股份有限），成功涉入航空材料产业。

　　2012年度，公司加大了科技研发力度，加强了自主创新体系建设，成立了独立的研发中心。通过多种方式引进了国内大批科技人才，形成了集新产品、新工艺研发，生产线工艺设计，生产工艺技术研究于一体的研发团队。目前拥有科研技术人员49人，其中教授级高工2人，高级工程师7人，博士2人，硕士8人。研发中心利用已搭建的“海南省特种玻璃工程技术研究中心”、“海南省认定企业技术中心”及“海南省特种玻璃重点实验室”三个研发平台开展特种玻璃的研发与应用研究，在消化引进技术与自主创新方面均取得了可喜成绩。该研发中心现已申请专利25项，其中发明7项；已授权5项，其中发明1项；编著科技专著1部；在国内外行业核心期刊发表科技论文15篇。承担国家国防科工局项目1项，国家科技支撑计划项目1项，海南省重大科技进步项目2项，申报2013年度国家与省级科研项目4项。

　　2013年公司的经营思想是“谋拓市场、降本增效、争现保生”，实现公司新产业与传统产业共同发展。

　　特玻产业方面，加强精细化管理，最大限度降低成本；通过全资合作等方式，扩大玻璃深加工产能，提高经济附加值；加强市场营销体系建设，积极扩展国内外市场，提高市场占有率和品牌知名度。

　　幕墙产业方面，在风险控制下扩大经营规模，提高经济效益，逐步完善北京、上海、深圳三个区域分公司生产体系建设，加大对外合作,用品牌扩张促进业务增长；积极开拓国外工程业务。积极争取中航工业对幕墙产业的支持, 迅速提高规模效益。

　　1、上海幕墙是深圳幕墙工程公司于2012年出资组建的全资子公司，注册资本为1,000万元，截止2012年12月31日，上海幕墙实收注册资本1,000万元，深圳幕墙工程公司出资金额1,000万元，本年度享有收益比例为100%。

　　2、沈阳幕墙工程是深圳幕墙工程公司于2012年出资组建的全资子公司，注册资本为500万元，截止2012年12月31日，沈阳幕墙工程实收注册资本500万元，深圳幕墙工程公司出资金额500万元，本年度享有收益比例为100%。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2013年4月12日以电子邮件和传线日以现场方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，其中现场出席会议董事6名，3名董事委托其他董事代为行使表决权，具体委托情况为：董事陶国飞因会议行程冲突，无法现场参加会议，委托董事汪波代为行使表决权；独立董事王琦因公出差在外，无法现场参加会议，委托独立董事周成新代为行使表决权；独立董事张佰恒因身体不适原因，无法现场参加会议，委托独立董事周成新代为行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、审议通过了公司《2012年董事会工作报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年股东大会审议。

　　公司第四届董事会独立董事王琦女士、周成新先生、张佰恒先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文于2013年4月23日刊登在的巨潮资讯网（）上。

　　2013年公司的经营思路是“谋拓市场、降本增效、争现保生”，实现公司新产业与传统产业共同发展。2013年度主要经营工作任务如下：

　　四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

　　截至2012年12月31日，公司总资产723,984.23万元，负债574,406.62万元，归属于母公司股东的所有者权益136,222.54万元。2012年度公司实现营业收入329,262.79万元，归属于母公司所有者的净利润-13,049.28万元。

　　五、审议通过了公司《2013年度财务预算方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

　　特别提示：公司2013年财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　六、审议通过了公司《2012年度报告全文及摘要》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

　　《中航三鑫股份有限公司2012年度报告摘要》详见于2013年4月23日刊登在证券时报、巨潮资讯网（）上的2013-029号公告。《中航三鑫股份有限公司2012年度报告全文》详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（）上2013-030号公告。

　　七、审议通过了公司《2012年度利润分配方案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本预案需提交2010年度股东大会审议。

　　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润2,572.84万元，提取法定盈余公积金257.28万元。根据中小企业板信息披露业务备忘录第33号，本年末公司实际可供股东分配的利润累计1,080.83万元（公司年初未分配利润18,405.15万元+本期归属于母公司利润-13,049.28万元-本期提取的盈余公积金257.28万元-分派2011年股利4,017.75万）。根据证监会和《公司章程》等关于现金分红政策的有关规定，结合公司经营状况和发展需要，2012年度公司拟不派发现金股利也不转增股本。

　　八、审议通过了公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

　　详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（）上的2013-038号、《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项说明》。

　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1922号《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构中国中投证券有限责任公司对该说明出具了《专项核查报告》，具体内容见2013年4月23日巨潮资讯网（）。

　　九、审议通过了公司《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（）上的《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

　　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2013]第1920号《内部控制专项报告》，详细内容刊登于2013年4月23日巨潮资讯网（）。

　　十、审议通过了公司《董事会审计委员会关于2012年度审计工作的总结报告》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　详见刊登在2013年4月23日的巨潮资讯网（）上的《董事会审计委员会关于2012年度审计工作的总结报告》。

　　十一、审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

　　详见刊登在2013年4月23日的证券时报、巨潮资讯网（）上的《关于为子公司融资提供担保授权额度的公告》，公告编号为2013-032号。

　　十二、审议通过了《关于预计2013年度预计发生的日常关联交易的议案》，表决结果：56票通过，0票反对，0票弃权。该议案需提交2012年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于补议与航材院之日常关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于2012年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　为了线年度的财务状况和资产价值,2012年末,本公司及各子公司根据企业会计准则及应用指南、企业会计准则解释和公司相关会计政策，对各类存货、应收款项等资产进行了清查,对各类存货的可变现净值、应收款项的回收可能性进行了充分地分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备32,314,264.80元,计提减值准备影响本公司利润 32,314,264.80元。

　　十五、审议通过了《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所为2013年审计机构及支付报酬额度的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。本议案需提交2012年度股东大会审议。

　　公司2012年度审计的总费用为66万元人民币（不含增值税），收费标准按照广东省注册会计师协会的有关规定确定，不存在或有收费项目。

　　十六、审议通过了《2013年一季度报告正文及全文》，表决结果：9票通过，0票反。