三星新材(603578)：三星新材2023年度向特

　　1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票的完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　3、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

　　2023年 4月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，公司 2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税）。公司于 2023年 5月 12日披露了《三星新材2022年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。2022年度权益分派已实施完毕。

　　由于公司实施 2022年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.04元/股调整为 10.86元/股。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,327.28万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　6、若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　本次发行前后，公司控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　12、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。

　　2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公 司之控制权转让框架协议》

　　2023年 3月 22日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三星 新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》

　　2023年 3月 22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公 司之股份转让协议》

　　2023年 3月 22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺 泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》

　　本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围：聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进出口；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

　　公司主要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司客户主要为低温储藏设备制造厂商，近年来下游市场对玻璃门体的需求持续旺盛。一方面，城镇化的不断推进和居民消费水平的提升，带来了冷链设备和低温储藏设备的日渐普及和应用场景的不断拓展，进而促进了对上游玻璃门体的需求；另一方面，低温储藏设备的节能化、个性化和智能化趋势明显，双层中空玻璃门体对单层玻璃门体的逐步替代，同时玻璃门体也越来越多集成其他零部件和智能部件，提高了单位玻璃门体的功能与售价。经过多年稳定增长后，低温冷藏设备市场已进入成熟期。

　　此外，下业集中度持续提升，促使龙头企业增长高于行业平均水平，带动公司产品需求快速增长。以公司主要客户海尔智家和海容冷链为例，根据公开数据，海尔智家冰箱/冷柜分部 2023年度实现收入 817.31亿元，较上年同期增长4.9%，海容冷链2023年度实现收入 32.05亿元，较上年同期增长 10.34%。下游市场规模稳步增长，公司主要客户业绩迅速增长，带动了对公司产品的采购需求。

　　公司是国内较早专业研究低温储藏设备玻璃门体、玻璃深加工的公司之一，拥有较为完整的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。

　　在玻璃门体行业，公司已形成了玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整体门体制造流程，不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制产品各环节的质量和精度，从而提高产品的附加价值，具有一定的技术优势。在玻璃深加工行业，公司在深耕多年，已具备较高的技术水平、配备了完善的人才队伍、在业内积累了一定的口碑和声誉。优质的产品和服务得到客户的持续认可，公司已与下游大客户形成互相依存、协同发展的行业格局。

　　近年来，公司获得海尔、海信的年度优秀模块商荣誉称号，常年成为下游大客户玻璃门体的核心供应商，同时也开拓了冰山集团等优质新客户，取得了元气森林等终端客户的信任与支持，新老客户都保持了较高的客户黏性。

　　本次向特定对象发行的对象为公司控股股东金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，结合听证意见，于 2023年 3月取得光伏玻璃项目备案。

　　公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022年 6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。

　　上市公司已通过增资取得了国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。

　　公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩固公司的行业龙头地位。（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。（3）积极加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。（4）公司具有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况适时拓展更多玻璃深加工细分领域。

　　为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

　　本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

　　本次向特定对象发行对象为发行人控股股东金玺泰。金玺泰的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行对象为发行人控股股东金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议确定的发行价格为 11.04元/。