常见问题
矿业大佬带项目入主三星新材58亿认购资金成谜
,拥有黄牛岭矿区、走马岭矿区、大青山、凤凰山、华东矿业等10个矿山,铁矿石保有储量8亿多吨。
不过,金银山似乎没有想让自己的金玺泰作为上市主角,毕竟这样做势必会摊薄自己矿业资产的股权。因此,借壳成为了金银山的一个完美选择。
彼时,2017年于上交所上市的三星新材(603578.SH)进入了他的视线。这是一家专业生产中空玻璃门体、镀膜玻璃、钢化玻璃的企业,近年来的业绩还算可观,但在光伏玻璃业务发展上并不顺利。
“郎有情,妾有意”,一个想上市,一个想跨界。于是2023年3月起,金玺泰与三星新材的交易正式启动。
协议转让收购、三星新材向金玺泰定向增发、三星新材原实控人杨阿永和杨敏父子放弃表决权,双方的整个交易被分成了三个步骤。
截至目前,双方交易的第一步已经完成,金玺泰收购杨阿永、杨敏父子所持有的三星新材14.15%的股份。且杨敏、杨阿永与金玺泰也已签署了《表决权放弃协议》,确认不可撤销地放弃表决权。但定增一事,仍是一把悬空剑,尚未有结果。
瑞财经《瑞度》发现,三星新材易主金玺泰的背后,或许还隐藏着杨家父子财务状况紧张的实情。截至2022年12月6日,也就是双方交易前,杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中,有超一半的股份都处于质押状态。双方交易后,二人开始陆续解除质押股份。
1999年6月,三星新材的前身“德清县三星塑料化工有限公司”(以下称“三星有限”)被正式成立,但创建人并不是杨阿永,而是他的弟弟杨永顺、妻弟沈春水以及他们的另一合作伙伴杨富强,还有德清县徐家庄镇人民政府当时下属的集体企业主管部门工业办。
后经一系列股权转让,直到2004年,杨阿永才成为了公司的实控人。2008年7月,杨阿永的儿子杨敏受让了杨家坝村经济合作社所持有的三星有限21.72%股权,成为了公司股东。
截至2017年三星新材上市前,杨阿永与儿子杨敏分别持有公司38.32%、46.68%的股份。父子二人合计持有公司85%的股份,是公司的控股股东和实际控制人。
三星新材的主业一直是低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等,客户群体主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业,对于光伏玻璃,其一直是情深缘浅。
2020年,三星新材实现了光伏增透盖板玻璃的小批量销售143.68万元。但2021年起,受光伏玻璃原片供应紧张等因素影响,这个项目停掉了。
2022年6月,三星新材又发布公告称拟投资5000万元成立子公司,专注光伏玻璃深加工业务。但随后,其再未提及过此事,相关公司也并未成立。
转眼到2023年3月,彼时金银山实控的国华金泰(山东)新材料科技有限公司(以下称“国华金泰”)在耗时一年多后,终于完成了78亿元的光伏玻璃项目备案程序。为了寻求项目上市,金银山家族与三星新材达成了合作意向。
3月22日,金银山家族(包括金银山、金银高、金成成)实控的金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协议》、《股份转让协议》。同时,金玺泰与三星新材签署了《股份认购协议》。
根据协议约定,杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材66,030,594股股份(约占公司股份总数的36.61%)对应的表决权;
金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的三星新材25,525,500股股份,约占此次向特定对象发行前三星新材总股本的14.15%,转让价款约5.36亿元;
金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票,按发行数量上限54,107,109股计算,此次定增完成后,金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股,约占定增后三星新材总股本的33.96%;
同日,杨敏、杨阿永还出具了《不谋求控制权的承诺》,承诺自协议转让完成之日起,不可撤销的承诺不谋求三星新材的控制权。
此次转让完成前,金玺泰未持有三星新材股份,杨敏、杨阿永合计持有三星新材56.61%的股份,合计享有表决权比例为20.52%;转让完成后,金玺泰持有三星新材14.15%的股份,持股数量为25,525,500股,享有表决权比例为14.15%,而杨敏、杨阿永合计持有三星新材42.46%股份,享有表决权比例为6.01%。
也就是说,此次股份协议转让过户后,三星新材的控制权发生了变更,公司控股股东由杨敏、杨阿永父子变更为了金玺泰,实控人变更为了金银山。
三星新材正式易主金银山仅3天后,2023年9月8日,其以现金 4,000万元对国华金泰进行了增资并完成了相关工商变更。
需要指出的是,在与三星新材达成合作前,金银山曾引入外资投资光伏玻璃项目。因此,与三星新材达成合作意向后,国华金泰彼时的外资股东EVERLASTING EMPIRE LIMITED、荣成盛发贸易有限公司(香港企业)进行了减资。
减资完成后及三星新材增资前,国华金泰由金银山持股60%、金银山之子金成成持股40%的兰陵县金东安泰贸易有限公司(以下称“金东安泰”)全资持有。而三星新材向国华金泰增资完成后,三星新材的持股比例为80%,金东安泰的持股比例为20%。
另外值得注意的是,上述股权转让及增资事宜全部完成后,杨敏申请辞任了三星新材董事长,但仍担任公司董事;杨阿永申请辞任了三星新材总经理,但仍担任总工程师。目前,三星新材的董事长为仝小飞,总经理为金璐。
从履历上看,仝小飞此前一直任职于国企彩虹新能源(,2023年8月离职前,系该公司执行董事、董事长。
而金璐,从上任三星新材总经理前至今仍是一家国资背景公司——国铭铸管股份有限公司(以下称“国铭铸管”)的董事。而金玺泰也是国铭铸管的发起股东,目前持有该公司36.68%的股份。
2022年1月,国铭铸管曾向上交所递交了招股书,拟冲击A股,但最终于2023年10月撤回了上市申请。
杨阿永、杨敏父子变卖三星新材股权前,三星新材的业绩还算可观,2020年、2021年及2022年的营收分别为4.27亿元、8.26亿元、7.63亿元;扣非归母净利分别为6250.8万元、8073.73万元、9082.25万元。虽然2022年的营收略有下滑,但当期扣非净利仍然同比有所增长。
为何杨家父子要在公司发展势头正盛之时,拱手相让控制权呢?单单只是回复监管问询时所称的,欲发挥金玺泰与公司现有业务及新业务的协同效应,将公司继续做强做大,为公司广大股东创造更大价值吗?
事实上,在三星新材2023年3月23日披露的收购报告书中,有一句这样意味深长的话:“上市公司原实际控制人杨敏、杨阿永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿”。
据瑞财经《瑞度》了解后发现,在杨敏、杨阿永与金玺泰签订股权转让、放弃表决权、股份认购协议等之前,杨敏、杨阿永曾频繁地质押所持三星新材股份。
截至2022年12月6日,也就是杨阿永、杨敏与金玺泰签订各协议前,杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中,有超一半的股份都处于质押状态。而双方交易后,二人开始陆续解除质押股份。
截至2023年9月27日,杨阿永剩余被质押的三星新材股份数量为1196万股,占公司总股本的6.63%,占其所持股份的34.64%;截至2023年11月10日,杨敏剩余被质押的三星新材股份数量为1800万股,占公司总股本的9.98%,占其所持股份的42.8%。
值得注意的是,杨阿永、杨敏质押股份的用途多为“为控制公司融资提供质押担保”,但其中杨敏于2022年12月6日办理质押的242.97万股股份,质押用途是为一家与自己股权上毫无关系的公司“德清县巨瑞门业有限公司”的融资提供质押担保。
此外,该笔质押的质押权人浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行,也颇有蹊跷。三星新材的招股书显示,2013年初至2014年7月,杨敏曾任浙江德清农村商业银行股份有限公司的董事。
根据金玺泰与三星新材的协议约定,金玺泰拟以现金方式认购三星新材向其特定发行的股票,发行数量上限为54,107,109股,发行价格为11.04元/股,不低于定价基准日前20个交易日三星新材股票交易均价的80%。此次向特定对象发行完成后,金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股,约占此次定向发行后三星新材总股本的33.96%。
然而,此前杨阿永、杨敏父子向金玺泰转让三星新材25,525,500股股份的价格为21元/股,比定增价格高了90%左右,如此大的价格差异也引发了监管层的问询。
三星新材解释称,在本次交易过程中,杨敏、杨阿永不可撤销地放弃了三星新材66,030,594股股份对应的表决权,并在完成协议转让后仅剩10,545,906股股份享有表决权。
在协议转让完成后,金玺泰不仅取得25,525,500股股份(占三星新材目前总股本的比例约为14.15%),实际取得三星新材约23.28%(剔除杨敏、杨阿永放弃的表决权及三星新材已回购股份的表决权)的表决权,从而取得三星新材的控制权。
因此,金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。此外,为收购三星新材控制权支付溢价属于较普遍的市场行为,系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果,符合市场规律。
近日,三星新材还对定增预案进行了修订,将募集资金规模从不超过人民币58,760.32万元(含本数)调整为不超过人民币58,327.28万元(含本数),募集资金用途仍为“补充流动资金”。
早在2023年3月,上交所就三星新材控制权转让相关事项提出问询时,就提问到金玺泰的资金来源。
根据三星新材彼时的回复,金玺泰2020-2022年净利润合计7.43亿元,截至2022年末货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计8.35亿元。光是收购杨阿永、杨敏所持有的三星新材14.15%股权,就花费了5.63亿元,这让人不得不担心其现金流情况。
不过,三星新材彼时也透露,因金玺泰资产规模较大、盈利状况良好,具备较强间接融资能力,自此次交易方案公告后,金玺泰已与合作银行进行初步沟通,可通过并购的形式筹措此次收购事项所需部分资金。但目前其是否已取得融资,还是个未知。
针对此次定增,监管层对于三星新材融资规模的合理性也提出了质疑。三星新材回复表示,公司未来三年总体资金需求合计10.5亿元,资金缺口达6亿元。
HB火博体育网址