矿业大佬带项目入主三星新材58亿认购资金成谜

　　，拥有黄牛岭矿区、走马岭矿区、大青山、凤凰山、华东矿业等10个矿山，铁矿石保有储量8亿多吨。

　　不过，金银山似乎没有想让自己的金玺泰作为上市主角，毕竟这样做势必会摊薄自己矿业资产的股权。因此，借壳成为了金银山的一个完美选择。

　　彼时，2017年于上交所上市的三星新材（603578.SH）进入了他的视线。这是一家专业生产中空玻璃门体、镀膜玻璃、钢化玻璃的企业，近年来的业绩还算可观，但在光伏玻璃业务发展上并不顺利。

　　“郎有情，妾有意”，一个想上市，一个想跨界。于是2023年3月起，金玺泰与三星新材的交易正式启动。

　　协议转让收购、三星新材向金玺泰定向增发、三星新材原实控人杨阿永和杨敏父子放弃表决权，双方的整个交易被分成了三个步骤。

　　截至目前，双方交易的第一步已经完成，金玺泰收购杨阿永、杨敏父子所持有的三星新材14.15%的股份。且杨敏、杨阿永与金玺泰也已签署了《表决权放弃协议》，确认不可撤销地放弃表决权。但定增一事，仍是一把悬空剑，尚未有结果。

　　瑞财经《瑞度》发现，三星新材易主金玺泰的背后，或许还隐藏着杨家父子财务状况紧张的实情。截至2022年12月6日，也就是双方交易前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。

　　1999年6月，三星新材的前身“德清县三星塑料化工有限公司”（以下称“三星有限”)被正式成立，但创建人并不是杨阿永，而是他的弟弟杨永顺、妻弟沈春水以及他们的另一合作伙伴杨富强，还有德清县徐家庄镇人民政府当时下属的集体企业主管部门工业办。

　　后经一系列股权转让，直到2004年，杨阿永才成为了公司的实控人。2008年7月，杨阿永的儿子杨敏受让了杨家坝村经济合作社所持有的三星有限21.72%股权，成为了公司股东。

　　截至2017年三星新材上市前，杨阿永与儿子杨敏分别持有公司38.32%、46.68%的股份。父子二人合计持有公司85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。

　　三星新材的主业一直是低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，客户群体主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，对于光伏玻璃，其一直是情深缘浅。

　　2020年，三星新材实现了光伏增透盖板玻璃的小批量销售143.68万元。但2021年起，受光伏玻璃原片供应紧张等因素影响，这个项目停掉了。

　　2022年6月，三星新材又发布公告称拟投资5000万元成立子公司，专注光伏玻璃深加工业务。但随后，其再未提及过此事，相关公司也并未成立。

　　转眼到2023年3月，彼时金银山实控的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下称“国华金泰”）在耗时一年多后，终于完成了78亿元的光伏玻璃项目备案程序。为了寻求项目上市，金银山家族与三星新材达成了合作意向。

　　3月22日，金银山家族（包括金银山、金银高、金成成）实控的金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协议》、《股份转让协议》。同时，金玺泰与三星新材签署了《股份认购协议》。

　　根据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材66,030,594股股份（约占公司股份总数的36.61%）对应的表决权；

　　金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的三星新材25,525,500股股份，约占此次向特定对象发行前三星新材总股本的14.15%，转让价款约5.36亿元；

　　金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票，按发行数量上限54,107,109股计算，此次定增完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股，约占定增后三星新材总股本的33.96%；

　　同日，杨敏、杨阿永还出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺自协议转让完成之日起，不可撤销的承诺不谋求三星新材的控制权。

　　此次转让完成前，金玺泰未持有三星新材股份，杨敏、杨阿永合计持有三星新材56.61%的股份，合计享有表决权比例为20.52%；转让完成后，金玺泰持有三星新材14.15%的股份，持股数量为25,525,500股，享有表决权比例为14.15%，而杨敏、杨阿永合计持有三星新材42.46%股份，享有表决权比例为6.01%。

　　也就是说，此次股份协议转让过户后，三星新材的控制权发生了变更，公司控股股东由杨敏、杨阿永父子变更为了金玺泰，实控人变更为了金银山。

　　三星新材正式易主金银山仅3天后，2023年9月8日，其以现金 4,000万元对国华金泰进行了增资并完成了相关工商变更。

　　需要指出的是，在与三星新材达成合作前，金银山曾引入外资投资光伏玻璃项目。因此，与三星新材达成合作意向后，国华金泰彼时的外资股东EVERLASTING EMPIRE LIMITED、荣成盛发贸易有限公司（香港企业）进行了减资。

　　减资完成后及三星新材增资前，国华金泰由金银山持股60%、金银山之子金成成持股40%的兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下称“金东安泰”）全资持有。而三星新材向国华金泰增资完成后，三星新材的持股比例为80%，金东安泰的持股比例为20%。

　　另外值得注意的是，上述股权转让及增资事宜全部完成后，杨敏申请辞任了三星新材董事长，但仍担任公司董事；杨阿永申请辞任了三星新材总经理，但仍担任总工程师。目前，三星新材的董事长为仝小飞，总经理为金璐。

　　从履历上看，仝小飞此前一直任职于国企彩虹新能源（，2023年8月离职前，系该公司执行董事、董事长。

　　而金璐，从上任三星新材总经理前至今仍是一家国资背景公司——国铭铸管股份有限公司（以下称“国铭铸管”）的董事。而金玺泰也是国铭铸管的发起股东，目前持有该公司36.68%的股份。

　　2022年1月，国铭铸管曾向上交所递交了招股书，拟冲击A股，但最终于2023年10月撤回了上市申请。

　　杨阿永、杨敏父子变卖三星新材股权前，三星新材的业绩还算可观，2020年、2021年及2022年的营收分别为4.27亿元、8.26亿元、7.63亿元；扣非归母净利分别为6250.8万元、8073.73万元、9082.25万元。虽然2022年的营收略有下滑，但当期扣非净利仍然同比有所增长。

　　为何杨家父子要在公司发展势头正盛之时，拱手相让控制权呢？单单只是回复监管问询时所称的，欲发挥金玺泰与公司现有业务及新业务的协同效应，将公司继续做强做大，为公司广大股东创造更大价值吗？

　　事实上，在三星新材2023年3月23日披露的收购报告书中，有一句这样意味深长的话：“上市公司原实际控制人杨敏、杨阿永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿”。

　　据瑞财经《瑞度》了解后发现，在杨敏、杨阿永与金玺泰签订股权转让、放弃表决权、股份认购协议等之前，杨敏、杨阿永曾频繁地质押所持三星新材股份。

　　截至2022年12月6日，也就是杨阿永、杨敏与金玺泰签订各协议前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。而双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。

　　截至2023年9月27日，杨阿永剩余被质押的三星新材股份数量为1196万股，占公司总股本的6.63%，占其所持股份的34.64%；截至2023年11月10日，杨敏剩余被质押的三星新材股份数量为1800万股，占公司总股本的9.98%，占其所持股份的42.8%。

　　值得注意的是，杨阿永、杨敏质押股份的用途多为“为控制公司融资提供质押担保”，但其中杨敏于2022年12月6日办理质押的242.97万股股份，质押用途是为一家与自己股权上毫无关系的公司“德清县巨瑞门业有限公司”的融资提供质押担保。

　　此外，该笔质押的质押权人浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行，也颇有蹊跷。三星新材的招股书显示，2013年初至2014年7月，杨敏曾任浙江德清农村商业银行股份有限公司的董事。

　　根据金玺泰与三星新材的协议约定，金玺泰拟以现金方式认购三星新材向其特定发行的股票，发行数量上限为54,107,109股，发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日三星新材股票交易均价的80%。此次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至79,632,609股，约占此次定向发行后三星新材总股本的33.96%。

　　然而，此前杨阿永、杨敏父子向金玺泰转让三星新材25,525,500股股份的价格为21元/股，比定增价格高了90%左右，如此大的价格差异也引发了监管层的问询。

　　三星新材解释称，在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销地放弃了三星新材66,030,594股股份对应的表决权，并在完成协议转让后仅剩10,545,906股股份享有表决权。

　　在协议转让完成后，金玺泰不仅取得25,525,500股股份（占三星新材目前总股本的比例约为14.15%），实际取得三星新材约23.28%（剔除杨敏、杨阿永放弃的表决权及三星新材已回购股份的表决权）的表决权，从而取得三星新材的控制权。

　　因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。此外，为收购三星新材控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。

　　近日，三星新材还对定增预案进行了修订，将募集资金规模从不超过人民币58,760.32万元（含本数）调整为不超过人民币58,327.28万元（含本数），募集资金用途仍为“补充流动资金”。

　　早在2023年3月，上交所就三星新材控制权转让相关事项提出问询时，就提问到金玺泰的资金来源。

　　根据三星新材彼时的回复，金玺泰2020-2022年净利润合计7.43亿元，截至2022年末货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计8.35亿元。光是收购杨阿永、杨敏所持有的三星新材14.15%股权，就花费了5.63亿元，这让人不得不担心其现金流情况。

　　不过，三星新材彼时也透露，因金玺泰资产规模较大、盈利状况良好，具备较强间接融资能力，自此次交易方案公告后，金玺泰已与合作银行进行初步沟通，可通过并购的形式筹措此次收购事项所需部分资金。但目前其是否已取得融资，还是个未知。

　　针对此次定增，监管层对于三星新材融资规模的合理性也提出了质疑。三星新材回复表示，公司未来三年总体资金需求合计10.5亿元，资金缺口达6亿元。